Insight | Webbmagasin för dig inom skatt och ekonomi

Webbmagasin för dig inom skatt och ekonomi
tänk på vid ombildning av bolag
Experten svarar

Tre saker att tänka på vid ombildning från enskild firma till aktiebolag

Text: 
Cecilia Thore, produktspecialist civilrätt

Skälen att byta företagsform från enskild firma till aktiebolag varierar. Syftet med bytet kan till exempel vara att uppnå en mer flexibel skattesituation eller att begränsa det egna personliga ansvaret. 

I denna artikel vill vi lyfta tre saker som är viktiga att tänka på vid en ombildning. 
    1.    Bilda aktiebolaget innan årsskiftet 
    2.    Analysera tillgångarna och skulderna i den enskilda firman 
    3.    Dokumentera överlåtelsen 

Bilda aktiebolaget innan årsskiftet

Det första steget vid en ombildning är att bilda eller köpa ett nytt aktiebolag. Därefter överlåts verksamheten i den enskilda firman till aktiebolaget. 

Om du planerar att ombilda din verksamhet så är ett tips att bilda eller köpa aktiebolaget innan årsskiftet. Detta beror på reglerna om beräkning av gränsbelopp för fåmansägare. 

Gränsbelopp är det belopp som fåmansaktieägare får dela ut till 20 procent beskattning i inkomstslaget kapital. Utdelningar därutöver beskattas i inkomstslaget tjänst med cirka 32-57 procent beroende på hur stor den totala inkomsten är. Gränsbeloppet kan sparas till kommande år och ingår då i det så kallade sparade utdelningsutrymmet. 

Årets gränsbelopp får bara beräknas för den som äger andelen vid beskattningsårets ingång. För att få tillgodogöra dig ett gränsbelopp för beskattningsåret 2019 måste du alltså ha förvärvat äganderätten till aktierna under 2018. Om du bildar ett nytt bolag räcker det med att stiftelseurkunden har undertecknats före årsskiftet. Ett krav är dock att bolaget verkligen registreras hos Bolagsverket därefter, annars förfaller bolagsbildningen. 

Analysera tillgångarna och skulderna i din enskilda firma 

Juridiskt innebär ombildningen att aktiebolaget köper den enskilda firmans tillgångar, det så kallade inkråmet. 

Tillgångarna förs över till det skattemässiga värdet, det vill säga man krediterar tillgångarnas skattemässiga värde i den enskilda firmans bokföring och debiterar samma belopp i aktiebolaget. 

Om man också för över den enskilda firmans skulder till aktiebolaget så betraktats de som betalning för inkråmet. Skulderna debiteras i den enskilda firman och krediteras i aktiebolaget.  Om tillgångarna är större än skulderna i aktiebolagets bokföring får bolaget en skuld till aktieägaren. Det överskott som uppstår här kan antingen hanteras som en inlåning från ägaren eller som ett aktieägartillskott. Oavsett vilket alternativ som väljs är dokumentationen viktig. Detta kan du läsa mer om under nästa punkt. 

Om skulderna som tas över istället överstiger tillgångarna gäller det att se upp. I det fallet får bolaget istället en fordran på aktieägaren, ett förbjudet lån har uppstått. Aktieägaren måste därför tillskjuta medel till bolaget för att ”reglera” skulden. Om utfallet blir på det här sättet bör alternativa lösningar för ombildningen diskuteras. 

Om obeskattade reserver till exempel periodiseringsfonder och expansionsfond, som tas upp till 78 procent, förs över till den enskilda firman måste hänsyn även tas till dessa. I sådant fall bör övertagna tillgångar minst motsvara obeskattade reserver plus övertagna skulder.  

I skatteprogrammets resultatplaneringsmodul finns bra stöd för att räkna på effekterna av en ombildning. Du får även hjälp att skapa en ingående balansräkning som kan importeras till aktiebolaget. Läs mer om vårt skatteprogram här.>> 

Dokumentera överlåtelsen 

Även om det är en intern transaktion är det viktigt att upprätta ett avtal för överlåtelsen. Överlåtelseavtalet, ofta kallat inkråmsavtal, utgör underlag för bokföringen och är ett bevis för själva överlåtelsen.  

Utmärkande för en ombildning är att den, korrekt genomförd, är fri från uttagsbeskattning trots att tillgångar tas ur verksamheten till ett pris under marknadsvärdet. Att tänka på är bland annat att hela verksamheten eller en hel verksamhetsgren måste överlåtas. 

Även när det gäller momsen är det viktigt att tänka rätt. Överlåtelse av tillgångar i samband med att hela verksamheten eller en avgränsad del av verksamheten överlåts är momsfri medan överlåtelse av enstaka tillgångar är momspliktig. 

I avtalet ska alla överlåtna tillgångar och skulder specificeras. Total köpeskilling ska förstås anges, men man bör även redovisa köpeskillingen fördelad på respektive övertagen tillgång. I syfte att styrka frihet från moms och uttagsbeskattning, är det särskilt viktigt att också beskriva den verksamhet som överförs. 

Om det uppstår en skuld till ägaren vid ombildningen bör den dokumenteras i en lånehandling, ett skuldebrev eller en revers.  
Lånehandlingen utgör underlag för bokföringen och är ett bevis för själva skulden och dess villkor. Upprättar man en handling ges bland annat möjlighet att ta ut ränta från bolaget. Av lånehandlingen bör skuldbelopp, betalningsvillkor och eventuell ränta framgå. 

Tänk på att räntan du tar ut på din fordran bör vara marknadsmässig. Den del som överstiger vad som anses marknadsmässigt betraktas som en förtäckt utdelning, vilken kan få både aktiebolagsrättsliga och skatterättsliga konsekvenser. Vad som är marknadsmässig ränta är inte helt klarlagt utan får avgöras från fall till fall, även om vissa schablonmässiga riktlinjer finns. 

Att skulden är dokumenterad och konkretiserad är en förutsättning för avdragsrätt vid en eventuell konkurs. Här är det också viktigt att lånehandlingen är upprättad vid lånetillfället. Att upprätta handlingar i efterhand sänker bevisvärdet. 

Det överskjutande beloppet kan även tillskjutas som ovillkorat eller villkorat aktieägartillskott.

Ett ovillkorat aktieägartillskott räknas in i aktiernas anskaffningsvärde, vilket innebär att beloppet ligger till grund för beräkning av kapitalbeskattad utdelning samt en eventuell framtida kapitalvinst. Ytterligare en fördel med det ovillkorade tillskottet är att det är avdragsgillt vid en eventuell konkurs medan det villkorade måste säljas eller omvandlas för att ge avdragsrätt. 

Med hjälp av vårt dokumentprogram bildar du enkelt ditt nya aktiebolag samt skapar formellt korrekta lånehandlingar, aktieägartillskott och inkråmsavtal. Läs om vårt dokumentprogram här. >>

I vår skatteinformationstjänst kan du bland annat läsa mer om vad som krävs för att undvika uttagsbeskattniorng, analys av räntenivåer och avdragsrätt vid förluster. Du kan också fråga våra skattejurister via vår frågeservice Skattesvar. Läs mer om vår Skatteinformation här. >>
 

Läs även

Klientlista Capego Wolters Kluwer

Klientlistan i Capego

Supporten svarar